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中華人民共和國證券法(二)

文章作者:.    人氣:13   更新時間:2020/8/14 17:45:35
   

第四章 上市公司的收購

  第六十二條 投資者可以采取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。

  第六十三條 通過證券交易所的證券交易,投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五時,應當在該事實發生之日起三日內,向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告,通知該上市公司,并予公告,在上述期限內不得再行買賣該上市公司的股票,但國務院證券監督管理機構規定的情形除外。

  投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五后,其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之五,應當依照前款規定進行報告和公告,在該事實發生之日起至公告后三日內,不得再行買賣該上市公司的股票,但國務院證券監督管理機構規定的情形除外。

  投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五后,其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之一,應當在該事實發生的次日通知該上市公司,并予公告。

  違反第一款、第二款規定買入上市公司有表決權的股份的,在買入后的三十六個月內,對該超過規定比例部分的股份不得行使表決權。

  第六十四條 依照前條規定所作的公告,應當包括下列內容:

 ?。ㄒ唬┏止扇说拿Q、住所;

 ?。ǘ┏钟械墓善钡拿Q、數額;

 ?。ㄈ┏止蛇_到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期、增持股份的資金來源;

 ?。ㄋ模┰谏鲜泄局袚碛杏斜頉Q權的股份變動的時間及方式。

  第六十五條 通過證券交易所的證券交易,投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之三十時,繼續進行收購的,應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

  收購上市公司部分股份的要約應當約定,被收購公司股東承諾出售的股份數額超過預定收購的股份數額的,收購人按比例進行收購。

  第六十六條 依照前條規定發出收購要約,收購人必須公告上市公司收購報告書,并載明下列事項:

 ?。ㄒ唬┦召徣说拿Q、住所;

 ?。ǘ┦召徣岁P于收購的決定;

 ?。ㄈ┍皇召彽纳鲜泄久Q;

 ?。ㄋ模┦召從康?;

 ?。ㄎ澹┦召徆煞莸脑敿毭Q和預定收購的股份數額;

 ?。┦召徠谙?、收購價格;

 ?。ㄆ撸┦召徦栀Y金額及資金保證;

 ?。ò耍┕嫔鲜泄臼召張蟾鏁鴷r持有被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例。

  第六十七條 收購要約約定的收購期限不得少于三十日,并不得超過六十日。

  第六十八條 在收購要約確定的承諾期限內,收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的,應當及時公告,載明具體變更事項,且不得存在下列情形:

 ?。ㄒ唬┙档褪召弮r格;

 ?。ǘp少預定收購股份數額;

 ?。ㄈ┛s短收購期限;

 ?。ㄋ模﹪鴦赵鹤C券監督管理機構規定的其他情形。

  第六十九條 收購要約提出的各項收購條件,適用于被收購公司的所有股東。

  上市公司發行不同種類股份的,收購人可以針對不同種類股份提出不同的收購條件。

  第七十條 采取要約收購方式的,收購人在收購期限內,不得賣出被收購公司的股票,也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

  第七十一條 采取協議收購方式的,收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股份轉讓。

  以協議方式收購上市公司時,達成協議后,收購人必須在三日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告,并予公告。

  在公告前不得履行收購協議。

  第七十二條 采取協議收購方式的,協議雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協議轉讓的股票,并將資金存放于指定的銀行。

  第七十三條 采取協議收購方式的,收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之三十時,繼續進行收購的,應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是,按照國務院證券監督管理機構的規定免除發出要約的除外。

  收購人依照前款規定以要約方式收購上市公司股份,應當遵守本法第六十五條第二款、第六十六條至第七十條的規定。

  第七十四條 收購期限屆滿,被收購公司股權分布不符合證券交易所規定的上市交易要求的,該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易;其余仍持有被收購公司股票的股東,有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票,收購人應當收購。

  收購行為完成后,被收購公司不再具備股份有限公司條件的,應當依法變更企業形式。

  第七十五條 在上市公司收購中,收購人持有的被收購的上市公司的股票,在收購行為完成后的十八個月內不得轉讓。

  第七十六條 收購行為完成后,收購人與被收購公司合并,并將該公司解散的,被解散公司的原有股票由收購人依法更換。

  收購行為完成后,收購人應當在十五日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所,并予公告。

  第七十七條 國務院證券監督管理機構依照本法制定上市公司收購的具體辦法。

  上市公司分立或者被其他公司合并,應當向國務院證券監督管理機構報告,并予公告。

第五章 信息披露

  第七十八條 發行人及法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的其他信息披露義務人,應當及時依法履行信息披露義務。

  信息披露義務人披露的信息,應當真實、準確、完整,簡明清晰,通俗易懂,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  證券同時在境內境外公開發行、交易的,其信息披露義務人在境外披露的信息,應當在境內同時披露。

  第七十九條 上市公司、公司債券上市交易的公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司,應當按照國務院證券監督管理機構和證券交易場所規定的內容和格式編制定期報告,并按照以下規定報送和公告:

 ?。ㄒ唬┰诿恳粫嬆甓冉Y束之日起四個月內,報送并公告年度報告,其中的年度財務會計報告應當經符合本法規定的會計師事務所審計;

 ?。ǘ┰诿恳粫嬆甓鹊纳习肽杲Y束之日起二個月內,報送并公告中期報告。

  第八十條 發生可能對上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價格產生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易場所報送臨時報告,并予公告,說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。

  前款所稱重大事件包括:

 ?。ㄒ唬┕镜慕洜I方針和經營范圍的重大變化;

 ?。ǘ┕镜闹卮笸顿Y行為,公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額百分之三十,或者公司營業用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十;

 ?。ㄈ┕居喠⒅匾贤?、提供重大擔?;蛘邚氖玛P聯交易,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

 ?。ㄋ模┕景l生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況;

 ?。ㄎ澹┕景l生重大虧損或者重大損失;

 ?。┕旧a經營的外部條件發生的重大變化;

 ?。ㄆ撸┕镜亩?、三分之一以上監事或者經理發生變動,董事長或者經理無法履行職責;

 ?。ò耍┏钟泄景俜种逡陨瞎煞莸墓蓶|或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發生較大變化,公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化;

 ?。ň牛┕痉峙涔衫?、增資的計劃,公司股權結構的重要變化,公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定,或者依法進入破產程序、被責令關閉;

 ?。ㄊ┥婕肮镜闹卮笤V訟、仲裁,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

 ?。ㄊ唬┕旧嫦臃缸锉灰婪刚{查,公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施;

 ?。ㄊ﹪鴦赵鹤C券監督管理機構規定的其他事項。

  公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發生、進展產生較大影響的,應當及時將其知悉的有關情況書面告知公司,并配合公司履行信息披露義務。

  第八十一條 發生可能對上市交易公司債券的交易價格產生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易場所報送臨時報告,并予公告,說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。

  前款所稱重大事件包括:

 ?。ㄒ唬┕竟蓹嘟Y構或者生產經營狀況發生重大變化;

 ?。ǘ┕緜庞迷u級發生變化;

 ?。ㄈ┕局卮筚Y產抵押、質押、出售、轉讓、報廢;

 ?。ㄋ模┕景l生未能清償到期債務的情況;

 ?。ㄎ澹┕拘略鼋杩罨蛘邔ν馓峁3^上年末凈資產的百分之二十;

 ?。┕痉艞墏鶛嗷蛘哓敭a超過上年末凈資產的百分之十;

 ?。ㄆ撸┕景l生超過上年末凈資產百分之十的重大損失;

 ?。ò耍┕痉峙涔衫?,作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定,或者依法進入破產程序、被責令關閉;

 ?。ň牛┥婕肮镜闹卮笤V訟、仲裁;

 ?。ㄊ┕旧嫦臃缸锉灰婪刚{查,公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施;

 ?。ㄊ唬﹪鴦赵鹤C券監督管理機構規定的其他事項。

  第八十二條 發行人的董事、高級管理人員應當對證券發行文件和定期報告簽署書面確認意見。

  發行人的監事會應當對董事會編制的證券發行文件和定期報告進行審核并提出書面審核意見。監事應當簽署書面確認意見。

  發行人的董事、監事和高級管理人員應當保證發行人及時、公平地披露信息,所披露的信息真實、準確、完整。

  董事、監事和高級管理人員無法保證證券發行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的,應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由,發行人應當披露。發行人不予披露的,董事、監事和高級管理人員可以直接申請披露。

  第八十三條 信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露,不得提前向任何單位和個人泄露。但是,法律、行政法規另有規定的除外。

  任何單位和個人不得非法要求信息披露義務人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何單位和個人提前獲知的前述信息,在依法披露前應當保密。

  第八十四條 除依法需要披露的信息之外,信息披露義務人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息,但不得與依法披露的信息相沖突,不得誤導投資者。

  發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等作出公開承諾的,應當披露。不履行承諾給投資者造成損失的,應當依法承擔賠償責任。

  第八十五條 信息披露義務人未按照規定披露信息,或者公告的證券發行文件、定期報告、臨時報告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,信息披露義務人應當承擔賠償責任;發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司及其直接責任人員,應當與發行人承擔連帶賠償責任,但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

  第八十六條 依法披露的信息,應當在證券交易場所的網站和符合國務院證券監督管理機構規定條件的媒體發布,同時將其置備于公司住所、證券交易場所,供社會公眾查閱。

  第八十七條 國務院證券監督管理機構對信息披露義務人的信息披露行為進行監督管理。

  證券交易場所應當對其組織交易的證券的信息披露義務人的信息披露行為進行監督,督促其依法及時、準確地披露信息。

第六章 投資者保護

  第八十八條 證券公司向投資者銷售證券、提供服務時,應當按照規定充分了解投資者的基本情況、財產狀況、金融資產狀況、投資知識和經驗、專業能力等相關信息;如實說明證券、服務的重要內容,充分揭示投資風險;銷售、提供與投資者上述狀況相匹配的證券、服務。

  投資者在購買證券或者接受服務時,應當按照證券公司明示的要求提供前款所列真實信息。拒絕提供或者未按照要求提供信息的,證券公司應當告知其后果,并按照規定拒絕向其銷售證券、提供服務。

  證券公司違反第一款規定導致投資者損失的,應當承擔相應的賠償責任。

  第八十九條 根據財產狀況、金融資產狀況、投資知識和經驗、專業能力等因素,投資者可以分為普通投資者和專業投資者。專業投資者的標準由國務院證券監督管理機構規定。

  普通投資者與證券公司發生糾紛的,證券公司應當證明其行為符合法律、行政法規以及國務院證券監督管理機構的規定,不存在誤導、欺詐等情形。證券公司不能證明的,應當承擔相應的賠償責任。

  第九十條 上市公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資者保護機構(以下簡稱投資者保護機構),可以作為征集人,自行或者委托證券公司、證券服務機構,公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會,并代為行使提案權、表決權等股東權利。

  依照前款規定征集股東權利的,征集人應當披露征集文件,上市公司應當予以配合。

  禁止以有償或者變相有償的方式公開征集股東權利。

  公開征集股東權利違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構有關規定,導致上市公司或者其股東遭受損失的,應當依法承擔賠償責任。

  第九十一條 上市公司應當在章程中明確分配現金股利的具體安排和決策程序,依法保障股東的資產收益權。

  上市公司當年稅后利潤,在彌補虧損及提取法定公積金后有盈余的,應當按照公司章程的規定分配現金股利。

  第九十二條 公開發行公司債券的,應當設立債券持有人會議,并應當在募集說明書中說明債券持有人會議的召集程序、會議規則和其他重要事項。

  公開發行公司債券的,發行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人,并訂立債券受托管理協議。受托管理人應當由本次發行的承銷機構或者其他經國務院證券監督管理機構認可的機構擔任,債券持有人會議可以決議變更債券受托管理人。債券受托管理人應當勤勉盡責,公正履行受托管理職責,不得損害債券持有人利益。

  債券發行人未能按期兌付債券本息的,債券受托管理人可以接受全部或者部分債券持有人的委托,以自己名義代表債券持有人提起、參加民事訴訟或者清算程序。

  第九十三條 發行人因欺詐發行、虛假陳述或者其他重大違法行為給投資者造成損失的,發行人的控股股東、實際控制人、相關的證券公司可以委托投資者保護機構,就賠償事宜與受到損失的投資者達成協議,予以先行賠付。先行賠付后,可以依法向發行人以及其他連帶責任人追償。

  第九十四條 投資者與發行人、證券公司等發生糾紛的,雙方可以向投資者保護機構申請調解。普通投資者與證券公司發生證券業務糾紛,普通投資者提出調解請求的,證券公司不得拒絕。

  投資者保護機構對損害投資者利益的行為,可以依法支持投資者向人民法院提起訴訟。

  發行人的董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定給公司造成損失,發行人的控股股東、實際控制人等侵犯公司合法權益給公司造成損失,投資者保護機構持有該公司股份的,可以為公司的利益以自己的名義向人民法院提起訴訟,持股比例和持股期限不受《中華人民共和國公司法》規定的限制。

  第九十五條 投資者提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟時,訴訟標的是同一種類,且當事人一方人數眾多的,可以依法推選代表人進行訴訟。

  對按照前款規定提起的訴訟,可能存在有相同訴訟請求的其他眾多投資者的,人民法院可以發出公告,說明該訴訟請求的案件情況,通知投資者在一定期間向人民法院登記。人民法院作出的判決、裁定,對參加登記的投資者發生效力。

  投資者保護機構受五十名以上投資者委托,可以作為代表人參加訴訟,并為經證券登記結算機構確認的權利人依照前款規定向人民法院登記,但投資者明確表示不愿意參加該訴訟的除外。

第七章 證券交易場所

  第九十六條 證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所為證券集中交易提供場所和設施,組織和監督證券交易,實行自律管理,依法登記,取得法人資格。

  證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所的設立、變更和解散由國務院決定。

  國務院批準的其他全國性證券交易場所的組織機構、管理辦法等,由國務院規定。

  第九十七條 證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所可以根據證券品種、行業特點、公司規模等因素設立不同的市場層次。

  第九十八條 按照國務院規定設立的區域性股權市場為非公開發行證券的發行、轉讓提供場所和設施,具體管理辦法由國務院規定。

  第九十九條 證券交易所履行自律管理職能,應當遵守社會公共利益優先原則,維護市場的公平、有序、透明。

  設立證券交易所必須制定章程。證券交易所章程的制定和修改,必須經國務院證券監督管理機構批準。

  第一百條 證券交易所必須在其名稱中標明證券交易所字樣。其他任何單位或者個人不得使用證券交易所或者近似的名稱。

  第一百零一條 證券交易所可以自行支配的各項費用收入,應當首先用于保證其證券交易場所和設施的正常運行并逐步改善。

  實行會員制的證券交易所的財產積累歸會員所有,其權益由會員共同享有,在其存續期間,不得將其財產積累分配給會員。

  第一百零二條 實行會員制的證券交易所設理事會、監事會。

  證券交易所設總經理一人,由國務院證券監督管理機構任免。

  第一百零三條 有《中華人民共和國公司法》第一百四十六條規定的情形或者下列情形之一的,不得擔任證券交易所的負責人:

 ?。ㄒ唬┮蜻`法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易場所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監事、高級管理人員,自被解除職務之日起未逾五年;

 ?。ǘ┮蜻`法行為或者違紀行為被吊銷執業證書或者被取消資格的律師、注冊會計師或者其他證券服務機構的專業人員,自被吊銷執業證書或者被取消資格之日起未逾五年。

  第一百零四條 因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構的從業人員和被開除的國家機關工作人員,不得招聘為證券交易所的從業人員。

  第一百零五條 進入實行會員制的證券交易所參與集中交易的,必須是證券交易所的會員。證券交易所不得允許非會員直接參與股票的集中交易。

  第一百零六條 投資者應當與證券公司簽訂證券交易委托協議,并在證券公司實名開立賬戶,以書面、電話、自助終端、網絡等方式,委托該證券公司代其買賣證券。

  第一百零七條 證券公司為投資者開立賬戶,應當按照規定對投資者提供的身份信息進行核對。

  證券公司不得將投資者的賬戶提供給他人使用。

  投資者應當使用實名開立的賬戶進行交易。

  第一百零八條 證券公司根據投資者的委托,按照證券交易規則提出交易申報,參與證券交易所場內的集中交易,并根據成交結果承擔相應的清算交收責任。證券登記結算機構根據成交結果,按照清算交收規則,與證券公司進行證券和資金的清算交收,并為證券公司客戶辦理證券的登記過戶手續。

  第一百零九條 證券交易所應當為組織公平的集中交易提供保障,實時公布證券交易即時行情,并按交易日制作證券市場行情表,予以公布。

  證券交易即時行情的權益由證券交易所依法享有。未經證券交易所許可,任何單位和個人不得發布證券交易即時行情。

  第一百一十條 上市公司可以向證券交易所申請其上市交易股票的停牌或者復牌,但不得濫用停牌或者復牌損害投資者的合法權益。

  證券交易所可以按照業務規則的規定,決定上市交易股票的停牌或者復牌。

  第一百一十一條 因不可抗力、意外事件、重大技術故障、重大人為差錯等突發性事件而影響證券交易正常進行時,為維護證券交易正常秩序和市場公平,證券交易所可以按照業務規則采取技術性停牌、臨時停市等處置措施,并應當及時向國務院證券監督管理機構報告。

  因前款規定的突發性事件導致證券交易結果出現重大異常,按交易結果進行交收將對證券交易正常秩序和市場公平造成重大影響的,證券交易所按照業務規則可以采取取消交易、通知證券登記結算機構暫緩交收等措施,并應當及時向國務院證券監督管理機構報告并公告。

  證券交易所對其依照本條規定采取措施造成的損失,不承擔民事賠償責任,但存在重大過錯的除外。

  第一百一十二條 證券交易所對證券交易實行實時監控,并按照國務院證券監督管理機構的要求,對異常的交易情況提出報告。

  證券交易所根據需要,可以按照業務規則對出現重大異常交易情況的證券賬戶的投資者限制交易,并及時報告國務院證券監督管理機構。

  第一百一十三條 證券交易所應當加強對證券交易的風險監測,出現重大異常波動的,證券交易所可以按照業務規則采取限制交易、強制停牌等處置措施,并向國務院證券監督管理機構報告;嚴重影響證券市場穩定的,證券交易所可以按照業務規則采取臨時停市等處置措施并公告。

  證券交易所對其依照本條規定采取措施造成的損失,不承擔民事賠償責任,但存在重大過錯的除外。

  第一百一十四條 證券交易所應當從其收取的交易費用和會員費、席位費中提取一定比例的金額設立風險基金。風險基金由證券交易所理事會管理。

  風險基金提取的具體比例和使用辦法,由國務院證券監督管理機構會同國務院財政部門規定。

  證券交易所應當將收存的風險基金存入開戶銀行專門賬戶,不得擅自使用。

  第一百一十五條 證券交易所依照法律、行政法規和國務院證券監督管理機構的規定,制定上市規則、交易規則、會員管理規則和其他有關業務規則,并報國務院證券監督管理機構批準。

  在證券交易所從事證券交易,應當遵守證券交易所依法制定的業務規則。違反業務規則的,由證券交易所給予紀律處分或者采取其他自律管理措施。

  第一百一十六條 證券交易所的負責人和其他從業人員執行與證券交易有關的職務時,與其本人或者其親屬有利害關系的,應當回避。

  第一百一十七條 按照依法制定的交易規則進行的交易,不得改變其交易結果,但本法第一百一十一條第二款規定的除外。對交易中違規交易者應負的民事責任不得免除;在違規交易中所獲利益,依照有關規定處理。


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