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中華人民共和國公司法(二)

文章作者:.    人氣:13   更新時間:2020/8/14 17:17:25
   

第四十九條 經理的設立與職權

有限責任公司可以設經理,由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使下列職權: (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議; (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案; (三)擬訂公司內部管理機構設置方案; (四)擬訂公司的基本管理制度; (五)制定公司的具體規章; (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人; (七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員; (八)董事會授予的其他職權。 公司章程對經理職權另有規定的,從其規定。 經理列席董事會會議。

第五十條 執行董事

股東人數較少或者規模較小的有限責任公司,可以設一名執行董事,不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。 執行董事的職權由公司章程規定。

第五十一條 監事會的設立與組成

有限責任公司設監事會,其成員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司,可以設一至二名監事,不設監事會。 監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。 監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。 董事、高級管理人員不得兼任監事。

第五十二條 監事的任期

監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿,連選可以連任。 監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。

第五十三條 監事會或監事的職權(一)

監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權: (一)檢查公司財務; (二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議; (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正; (四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議; (五)向股東會會議提出提案; (六)依照本法第一百五十一條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟; (七)公司章程規定的其他職權。

第五十四條 監事會或監事的職權(二)

監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。 監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協助其工作,費用由公司承擔。

第五十五條 監事會的會議制度

監事會每年度至少召開一次會議,監事可以提議召開臨時監事會會議。 監事會的議事方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。 監事會決議應當經半數以上監事通過。 監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第五十六條 監事職責所需費用的承擔

監事會、不設監事會的公司的監事行使職權所必需的費用,由公司承擔。

第五十七條 一人公司的概念

一人有限責任公司的設立和組織機構,適用本節規定;本節沒有規定的,適用本章第一節、第二節的規定。 本法所稱一人有限責任公司,是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

第五十八條 一人公司的注冊資本

一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

第五十九條 一人公司的登記注意事項

一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資,并在公司營業執照中載明。

第六十條 一人公司的章程

一人有限責任公司章程由股東制定。

第六十一條 一人公司的股東決議

一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十七條第一款所列決定時,應當采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

第六十二條 一人公司的財會報告

一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并經會計師事務所審計。

第六十三條 一人公司的債務承擔

一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。

第六十四條 國有獨資公司的概念

國有獨資公司的設立和組織機構,適用本節規定;本節沒有規定的,適用本章第一節、第二節的規定。 本法所稱國有獨資公司,是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

第六十五條 國有獨資公司的章程

國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定,或者由董事會制訂報國有資產監督管理機構批準。

第六十六條 國有獨資公司股東權的行使

國有獨資公司不設股東會,由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權,決定公司的重大事項,但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券,必須由國有資產監督管理機構決定;其中,重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的,應當由國有資產監督管理機構審核后,報本級人民政府批準。 前款所稱重要的國有獨資公司,按照國務院的規定確定。

第六十七條 國有獨資公司的董事會

國有獨資公司設董事會,依照本法第四十六條、第六十六條的規定行使職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。 董事會成員由國有資產監督管理機構委派;但是,董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。 董事會設董事長一人,可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。

第六十八條 國有獨資公司的經理

國有獨資公司設經理,由董事會聘任或者解聘。經理依照本法第四十九條規定行使職權。 經國有資產監督管理機構同意,董事會成員可以兼任經理。

第六十九條 國有獨資公司高層人員的兼職禁止

國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員,未經國有資產監督管理機構同意,不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

第七十條 國有獨資公司的監事會

國有獨資公司監事會成員不得少于五人,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規定。 監事會成員由國有資產監督管理機構委派;但是,監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。 監事會行使本法第五十三條第(一)項至第(三)項規定的職權和國務院規定的其他職權。

第三章 有限責任公司的股權轉讓

第七十一條 股權轉讓

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。

第七十二條 優先購買權

人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時,應當通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的,視為放棄優先購買權。

第七十三條 股權轉讓的變更記載

依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權后,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第七十四條

有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權: (一)公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,并且符合本法規定的分配利潤條件的; (二)公司合并、分立、轉讓主要財產的; (三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內,股東與公司不能達成股權收購協議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

第七十五條 股東資格的繼承

自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規定的除外。

第四章 股份有限公司的設立和組織機構

第七十六條 股份有限公司的設立條件

設立股份有限公司,應當具備下列條件: (一)發起人符合法定人數; (二)有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額; (三)股份發行、籌辦事項符合法律規定; (四)發起人制訂公司章程,采用募集方式設立的經創立大會通過; (五)有公司名稱,建立符合股份有限公司要求的組織機構; (六)有公司住所。

第七十七條 設立方式

股份有限公司的設立,可以采取發起設立或者募集設立的方式。 發起設立,是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。 募集設立,是指由發起人認購公司應發行股份的一部分,其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。

第七十八條 發起人的限制

設立股份有限公司,應當有二人以上二百人以下為發起人,其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

第七十九條 發起人的義務

股份有限公司發起人承擔公司籌辦事務。 發起人應當簽訂發起人協議,明確各自在公司設立過程中的權利和義務。

第八十條 注冊資本

股份有限公司采取發起設立方式設立的,注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前,不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式設立的,注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。 法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的,從其規定。

第八十一條 公司章程

股份有限公司章程應當載明下列事項: (一)公司名稱和住所; (二)公司經營范圍; (三)公司設立方式; (四)公司股份總數、每股金額和注冊資本; (五)發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間; (六)董事會的組成、職權和議事規則; (七)公司法定代表人; (八)監事會的組成、職權和議事規則; (九)公司利潤分配辦法; (十)公司的解散事由與清算辦法; (十一)公司的通知和公告辦法; (十二)股東大會會議認為需要規定的其他事項。

第八十二條 出資方式

發起人的出資方式,適用本法第二十七條的規定。

第八十三條 發起設立的程序

以發起設立方式設立股份有限公司的,發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份,并按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。 發起人不依照前款規定繳納出資的,應當按照發起人協議承擔違約責任。 發起人認足公司章程規定的出資后,應當選舉董事會和監事會,由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件,申請設立登記。

第八十四條 募集設立的發起人認購股份

以募集設立方式設立股份有限公司的,發起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五;但是,法律、行政法規另有規定的,從其規定。

第八十五條 募集股份的公告和認股書

發起人向社會公開募集股份,必須公告招股說明書,并制作認股書。認股書應當載明本法第八十六條所列事項,由認股人填寫認購股數、金額、住所,并簽名、蓋章。認股人按照所認購股數繳納股款。

第八十六條 招股說明書

招股說明書應當附有發起人制訂的公司章程,并載明下列事項: (一)發起人認購的股份數; (二)每股的票面金額和發行價格; (三)無記名股票的發行總數; (四)募集資金的用途; (五)認股人的權利、義務; (六)本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。

第八十七條 股票承銷

發起人向社會公開募集股份,應當由依法設立的證券公司承銷,簽訂承銷協議。

第八十八條 代收股款

發起人向社會公開募集股份,應當同銀行簽訂代收股款協議。 代收股款的銀行應當按照協議代收和保存股款,向繳納股款的認股人出具收款單據,并負有向有關部門出具收款證明的義務。

第八十九條 驗資及創立大會的召開

發行股份的股款繳足后,必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創立大會。創立大會由發起人、認股人組成。 發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足的,或者發行股份的股款繳足后,發起人在三十日內未召開創立大會的,認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息,要求發起人返還。

第九十條 創立大會的職權

發起人應當在創立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創立大會應有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席,方可舉行。 創立大會行使下列職權: (一)審議發起人關于公司籌辦情況的報告; (二)通過公司章程; (三)選舉董事會成員; (四)選舉監事會成員; (五)對公司的設立費用進行審核; (六)對發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核; (七)發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的,可以作出不設立公司的決議。 創立大會對前款所列事項作出決議,必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。

第九十一條 不得任意抽回股本

發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后,除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外,不得抽回其股本。

第九十二條 申請設立登記

董事會應于創立大會結束后三十日內,向公司登記機關報送下列文件,申請設立登記: (一)公司登記申請書; (二)創立大會的會議記錄; (三)公司章程; (四)驗資證明; (五)法定代表人、董事、監事的任職文件及其身份證明; (六)發起人的法人資格證明或者自然人身份證明; (七)公司住所證明。 以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的,還應當向公司登記機關報送國務院證券監督管理機構的核準文件。

第九十三條 出資不足的補充

股份有限公司成立后,發起人未按照公司章程的規定繳足出資的,應當補繳;其他發起人承擔連帶責任。 股份有限公司成立后,發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的發起人補足其差額;其他發起人承擔連帶責任。

第九十四條 發起人的責任

股份有限公司的發起人應當承擔下列責任: (一)公司不能成立時,對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任; (二)公司不能成立時,對認股人已繳納的股款,負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任; (三)在公司設立過程中,由于發起人的過失致使公司利益受到損害的,應當對公司承擔賠償責任。

第九十五條 公司性質的變更

有限責任公司變更為股份有限公司時,折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司,為增加資本公開發行股份時,應當依法辦理。

第九十六條 重要資料的置備

股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。

第九十七條 股東的查閱、建議和質詢權

股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告,對公司的經營提出建議或者質詢。

第九十八條 股東大會的組成與地位

股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構,依照本法行使職權。

第九十九條 股東會的職權

本法第三十七條第一款關于有限責任公司股東會職權的規定,適用于股份有限公司股東大會。

第一百條 年會和臨時會

股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的,應當在兩個月內召開臨時股東大會: (一)董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時; (二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時; (三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時; (四)董事會認為必要時; (五)監事會提議召開時; (六)公司章程規定的其他情形。

第一百零一條 股東大會會議的召集與主持

股東大會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的,連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。


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